独立請負契約書 | Maternidad y todo

INDEPENDENT CONTRACTOR AGREEMENT

THIS AGREEMENT made, entered into and effective as of January 31, 2008 (Effective Date)．

BY AND BETWEEN:

株式会社UOMOメディア（以下「当社」といいます。は、ネバダ州の法律の下で正式に設立された会社（以下「当社」）

とします。

Jueane Thiessen（以下「コンサルタント」）

Now THERE FORCE INSIDERING WITH THE MUSEUM AND CONSIDENT WITH OTHER GREATORS（以下「当事者」）は、以下のとおり合意します。

第1条（合意事項）：本契約は、以下の通り合意されたものとします。サービスおよび支払い

1.1. 当社は、2008年2月1日（業務開始日）から2008年6月30日（業務完了日）まで、添付のスケジュールAに記載された業務（業務）を提供するためにコンサルタントを独立契約者として雇用し、コンサルタントは当該業務を遂行することに同意します。当社は、コンサルタントに対し、本業務の提供及びこれに関連して発生した必要経費の支払いと弁済として、別表Aに示す料金（以下「料金」という）を、別表Aに定める方法及び時期で支払い、コンサルタントはこれを全額支払いと弁済として受領するものとします。

第2条：期間と終了

2.1. 本契約の期間は、第1ページに記載された発効日に開始し、本第2条（期間）に従ってその前に終了しない限り、サービス完了日の終了時に終了する。本契約の他の条項にかかわらず、本契約は、一方の当事者が、いつでも、いかなる理由でも、相手側当事者に 30 日前に書面で通知することにより終了することができる。本契約が終了した場合、当社は、

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本契約終了日までに提供したサービスに対してコンサルタントが受領できる報酬と費用をコンサルタントに対して支払う以外の義務はないものとする。

2.3. 本契約のその他の規定にかかわらず、以下の場合。

(a) コンサルタントが本契約のいずれかの条項に従わなかった場合、または

(b) 本契約においてコンサルタントが行った表明または保証が真実でない、または正しくない場合、

(a).が本契約に適合していない、或いは本契約の条項が無効である。または

(d) 最高経営責任者または取締役会の書面による明確な同意がない限り、コンサルタントが10暦日連続して必要なサービスを履行しない場合、

その他の救済措置に加えて、当社は、会社が利用できる救済措置があるものとします。当該オプションが行使された場合、当社は、コンサルタントに対して、本契約が終了した日までに提供されたサービスに対してコンサルタントが受領する権利を有する料金及び費用を支払う以外、いかなる追加的義務も負わないものとします。

2.4. 本契約の他の条項にかかわらず、本契約の第5条、第6条、第7条、第8条の規定、および本契約の終了の発効日前に発生した各当事者の義務のうち継続的性質のものはすべて、本契約の終了または満了後も存続する。

第3条：独立契約者

1. ただし、本契約の条項により、コンサルタントが当社に代わって特定の業務を遂行するための代理関係が生じる場合、コンサルタントは場合により当社の代理人となる。

3.2。当社の最高経営責任者又は取締役会は、コンサルタントが提供することを要求されるサービスの性質に関連して必要と考える指示を随時コンサルタントに与えることができ、コンサルタントはその指示に従いますが、コンサルタントはその指示が実行される方法に関して当社の最高経営責任者又は取締役会の支配下にあるわけではありません。

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3.3. コンサルタントが本契約に従って会社からコンサルタントへ支払った、または支払うべき金銭の結果、支払期日が到来した場合、該当する税法、労働者補償または労働安全保険法、年金制度法、その他ネバダ州、オンタリオ州、カナダ政府、米国政府、その他政府または規制当局、機関または団体が要求する税金、法定控除、負担金、所得に対する評価額について速やかに支払い、その支払いの責任を単独で負うものとします。

3.4. コンサルタントが第3条を遵守しなかった結果、当社または当社取締役会のメンバーに対してなされた請求、評価、罰則、金利手数料、弁護士費用、出費、税金などに対して、コンサルタントが当社および当社取締役会のメンバーを補償し、損害を与えないことに同意するものとします。

3.5.本契約の第3条に従わなかった結果、または本契約の当事者間の関係に関連して政府機関または団体により行われた決定または調査の結果として、当社または当社取締役会のメンバーを防御するために発生した法的費用および支出、税金。独立した契約者であるコンサルタントは、当社がその従業員に提供するいかなる福利厚生や年金制度にも参加する権利はありません。休暇手当、休日手当、傷病手当、時間外手当、福利厚生、自動車手当、社用車、または（CEOまたは取締役会の書面による許可がない限り）経費の払い戻しなどです。本契約の条項に従うことを条件として、コンサルタントは、本契約期間中いつでも、単独で又は他の者と共同で、一般大衆にサービスを提供する事業を行うことができる。ただし、かかるサービスの提供が、当社の利益と対立する場合、当社へのサービスの提供を妨げる場合、適時かつ有能な方法でサービスを提供することを妨げる場合はこの限りではない。

3.8. コンサルタントは、当社の書面による事前の許可がない限り、いかなる方法でも、当社に対して金銭の支払を約束したり、約束させようとしたりしないものとします。コンサルタントは、本業務の遂行に必要な事務所、施設、設備等を全て自己負担で維持、提供、保持するものとしますが、当社の要請により、当社の敷地内及び／又は当社の設備を使用して本業務を遂行することが必要です。会社からの明確な許可がない限り、コンサルタントは会社の設備を持ち出さないものとします。

3.9. 本契約第4.4条に従い、コンサルタントは、コンサルタント自身のオフィスサポートスタッフがいる場合、その供給と支払いに責任を持つものとします。この場合、コンサルタントは本契約第4.2条及び第4.3条の要件に準拠するものとします。

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3.10.

ARTICLE 4.独立請負契約書

3.10: 任務とコンサルタントスタッフ

4.1. コンサルタントは、当社の書面による事前の同意なしに、本契約の全部又は一部を譲渡又は移転しないものとします。

4.2. コンサルタントが従業員、コンサルタント、代理人、下請け業者、その他として雇用する全ての人員（以下総称して「スタッフ」）は、コンサルタントの責任とするものとします。コンサルタントは、コンサルタントがスタッフを雇用する際に、当該スタッフが当社の従業員ではないこと、当社は当該スタッフを雇用し、報酬や雇用上の便益を提供する現在及び将来の義務を負わないことを書面により全てのスタッフに通知することに同意するものとします。コンサルタントは、当該スタッフの行為について単独で責任を負い、当該スタッフは、コンサルタントの危険、費用及び監督下で活動を行うものとします。コンサルタントは、スタッフが本契約に基づきコンサルタントに適用される全ての義務に服することを保証し、誓約するものとします。コンサルタントとスタッフの間で締結された契約は、本契約に基づくコンサルタントの義務を免除するものではなく、また、当社からスタッフに対していかなる義務や責任を課すものでもありません。

4.4. 本契約の他の条項にかかわらず、当社は、本サービスの提供を支援するためにコンサルタントが雇用したスタッフが、有能または適時に本サービスの遂行または完了を阻害している、または阻害すると合理的に判断した場合、その雇用を制限または禁止する権利を有します。

第 5 条: 財産の所有と返還

5.1. 本サービスの提供に関連する当社の顧客のファイル、マニュアル、機器、有価証券及び金銭を含むがこれに限定されないすべての財産は、随時、コンサルタントの所有または管理下にあり、当社の独占的財産である。

(a) 本契約の終了、

(b) コンサルタントによる本サービスの提供終了、

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5.2. コンサルタントは、本契約の終了時に、コンサルタントの所有、担当、管理または保管にある、当社に帰属するまたは当社が他者に責任を負うすべての書籍、マニュアル、レポート、文書、記録、効果、金銭、証券、または印刷物または電子的に保管されているかどうかにかかわらず、その他の財産を直ちに当社に引き渡すことに同意する。

ARTICLE 6: 守秘義務

6.1. コンサルタントは、当社が、特許の有無にかかわらず企業秘密に関する知識、コンピュータプログラム、研究開発データ、試験・評価計画、事業計画、機会、予測、製品、戦略、提案、サプライヤー、販売、マニュアル、作業プログラム、財務およびマーケティング情報、顧客リストまたは名前、当社の顧客、契約および口座に関する情報（印刷、電子保存、口頭での提供にかかわらず）など（ただしこれだけに限らない）を定義する特定の機密情報を有することを承認および同意するものとします。上記にかかわらず、秘密情報には以下のものは含まれないものとします。

(a) 本契約に違反した開示の結果以外に、一般に入手可能となった情報。

(b) 当社またはその子会社、親会社、関連会社、取締役、役員、社員、代理人、アドバイザー、その他の代表者以外の情報源からコンサルタントが非機密情報として合法的に受領し、当該情報源が契約上、法的または受託上の義務によりデータまたは情報の送信または開示を禁止されない情報。 (c) 法律の要求によりコンサルタントが開示しなければならない情報。ただし、コンサルタントがそのような開示が必要であることを当社に速やかに書面で通知し、当社が保護命令またはその他の適切な救済を求めるか、本契約の要件の遵守を放棄できるようにすること。そのような保護命令やその他の救済措置が得られない場合、または会社が本契約の要件の遵守を放棄しない場合、コンサルタントは、コンサルタントの法律顧問から、コンサルタントが法的に開示する必要があると書面で助言された情報の一部のみを提供することに同意し、当該情報に機密扱いが与えられるという確実な保証を得るために妥当な努力をすることに同意します。コンサルタントが開発または取得した機密情報は、会社の最も貴重な資産の一つであり、その価値は普及または無許可の使用により破壊される可能性があることを認め、同意するものとします。

6.3. コンサルタントは、最高経営責任者又は当社取締役会の過半数（コンサルタントが取締役会のメンバーである場合は、コンサルタントを除く）の事前の書面による同意なしに、機密事項として取り扱い、公表しないことに同意するものとします。

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release or disclose or permit to publish, released or disclosed, either after this agreement, except for our purpose and benefit, to company’s.

6.4. コンサルタントは、契約期間中及びその後12ヶ月間、コンサルタント自身の利益のため、または当社と競合する、もしくは競合しようとする者の利益のために、直接的または間接的に機密情報を使用しないことに同意する。

ARTICLE 7: 競合および非競争

7.1. コンサルタントは、本契約に基づくコンサルタントの義務と、他の人物に対するコンサルタントの義務との間に利益相反が生じる可能性がある、または生じる可能性があるとコンサルタントが合理的に考える、またはコンサルタントが実際に知る限りにおいて、本契約期間中にいかなる人物に対してもサービスを提供しないものとする。本契約以外の方法で、コンサルタントが第7.1条に違反する可能性があると合理的又は実際に考えられる業務を行うよう、コンサルタントが他の人物から依頼された場合、コンサルタントは直ちに会社の最高経営責任者又は取締役会に特定の状況を通知し、会社の取締役会はその後速やかに、コンサルタントがその状況と第7.1条に照らして業務を行うことができるか否かの通知を行うものとします。コンサルタントは、当社の事前の書面による同意なしに、本契約終了後12ヶ月以内に、コンサルタント自身のために、又は当社と競合し又は競合しようとする者のために、以下のことを行わないことに同意するものとします。

(a) 本契約の終了日時点で当社の顧客である人物に対し、直接的または間接的に勧誘を行い、勧誘に努め、または顧客の獲得を目指し、勧誘を行い、または妨害すること。

(b) 本契約の終了日前12カ月以内に当社の顧客であった者、または

7.4. コンサルタントは、第7.3条の制限が合理的であることに同意し確認し、会社による厳密な執行に対するすべての抗弁を放棄する。

7.5. コンサルタントは、第7.3条 (a)、第7.3条 (b)、及び第7.3条 (c) がそれぞれ別個の特約であり、互いに分離可能であり、かかる特約の全部又は一部が執行不能と判断された場合、かかる執行不能は判断した特約にのみ適用され、その他の特約はすべて完全に有効で継続することを同意、確認するものとする。

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ARTICLE 8: 会社の救済および仲裁

8.1. コンサルタントが本契約を遵守することは、当社が市場において事業全体と地位を守るために絶対に必要であり、当社の情報の秘密保持義務および本契約に含まれる他の特約や合意に違反することは、当社に回復不能かつ継続的な損害をもたらし、法律上適切な救済がないことに同意するものとします。その結果、かかる義務、誓約又は合意の違反があった場合、当社は、コンサルタントから、かかる違反の各事例について、適切な差止命令及びその他の救済を受ける権利を有するものとします。

8.2. 当社は、これらの救済措置を選択した時期及び順序で行使することができ、これらの救済措置は累積されるものとします。本契約を行使するために当社が弁護士に依頼した場合、当社は他のすべての救済措置に加えて、関連費用および弁護士費用、ならびに支払ったすべての適用税および発生した支出をコンサルタントから回収する権利を有します。

8.3. ただし、請求、紛争、その他の問題を提起した当事者が、それがカナダの法定通貨で1万ドルを超える金額であると合理的に信じる場合は、オンタリオ州仲裁法の最新版、S.B.C.の条項に従って、単一の仲裁人によって実施される仲裁に付託されます。この場合、仲裁は、オンタリオ州仲裁法（S. O. 1991, c. 17）の最新版の条項に従い、オンタリオ州法および当該仲裁に適用されるカナダ法を適用し、仲裁人の決定を最終的、決定的かつ当事者に対する拘束力として、単独の仲裁人によって実施されるものとします。両当事者は、本契約に起因または関連するあらゆる紛争を解決するために、本第 8.3 条に記載された紛争解決手続が唯一かつ排他的な手続となることに同意するものとします。

第 9 条（紛争解決）。通知

9.1. いかなる通知も配達されたものとみなされる。 (a) 直接配達された日、(b) 全額前払いの宅配便に預けてから1日後、(c) ファクシミリで送信した日、(d) 書留郵便（受領証が必要）で確認できる場合は電子メールで送信した日、または (e) 書留で送信してから4日後とします。

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9.2.1. 本契約の下で許可または要求されるすべての通知は、書面で、以下の住所、ファックス番号または電子メール、または当事者が随時通知を行うことができる個人的な配達が可能なその他の妥当な住所またはファックス番号に送付しなければならない：

(a) 当社宛：

First Source Data, Inc.

161 Bay St. – 27th Floor

Toronto, Ontario

M5J 2S1 Canada

Attention: Board of Directors

(b) Consultant:

Jueane Thiessen

1112-155 Dalhousie Street

Toronto, Ontario

Canada M5B 2P7

＜3696>9.3. いずれの当事者も、随時、相手方当事者に対し、かかる通知を行う当事者の住所の変更について書面による通知を行うことができ、かかる通知を行った以降は、第9.1項の目的上、そこに明記された住所がかかる通知を行う当事者の住所であると確定的にみなされる。著作物の所有権

10.1. コンサルタントは、本契約期間中にコンサルタントが着想し、又は開発、取得した、当社又はその子会社、親会社、若しくは関連会社の事業に直接的又は間接的に関連する、特許性の有無に関わらず全ての発見及び改良、企業秘密及びアイデア、著作物、著作権可能資料に対するコンサルタント全体の権利、権原及び利益を当社に譲渡するものとします。コンサルタントは、当社から要求があれば、そのような開発成果の全てを開示することに同意するものとします。コンサルタントは、当社からの要請に応じて、当社またはその子会社が本作品に関連するすべての特許、商標、著作権をすべての国において申請、取得、維持、行使するために必要または望ましいすべての手段を実行し、当社に交付するものとします。コンサルタントは、本契約の期間中、継続的に、いかなる種類のすべての権利、権原、および利益を永続的に当社に独占的に譲渡することに同意するものとします。

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Work Productに関するあらゆる著作権（および著作権を登録する独占権）を含む、およびその著作権について。したがって、本作品に関するすべての権利は、本作品から派生した資料またはそれに基づく資料を含め、本作品が当社によって実際に使用されたか否かにかかわらず、その作成時から当社が独占的に所有し、コンサルタントは本作品に関していかなる種類の権利も有しませんし、主張することもできません。上記の一般性を制限することなく、コンサルタントは、当社の書面による事前の同意（当社の独自の裁量でこれを留保することができる）なしに、いかなる方法でも本作品を使用することはできません。

ARTICLE 11: 一般条項

11.1. 完全な合意。本契約は、ここに記載されたすべての事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約に具体的に規定または言及されているものを除き、この主題に関連する他の合意は存在しない。本契約は、この主題に関連するあらゆる以前の合意および了解事項に取って代わるものです。両当事者はいずれも、本契約に組み込まれていないいかなる表明または書面によっても本契約を締結するよう誘導されていないことを認めます。

11.2. 準拠法。本契約は、すべての点において、オンタリオ州の法律およびそこで適用されるカナダの法律にのみ準拠し、それに従って解釈され、すべての点においてオンタリオ州の契約として扱われるものとします。

11.3. 変更本契約は、両当事者により書面で確認された場合のみ修正できる。

11.4. 正本。本契約は、本契約のすべての当事者が同一の文書に署名したのと同じ効果を持つ、任意の数の副本で実行することができる。すべての正本は一緒に解釈され、1 つの同じオリジナル文書を構成するものとします。各当事者は、ファクシミリ送信により、対になる署名ページを交付することができる。分離可能性。本契約の一部または全部が無効または執行不能と宣言された場合、本契約のその他の条項または規定の有効性または執行可能性に影響または損なわれるとはみなされず、かかる執行不能な部分は本契約の残りの部分から分離されるものとします。権利放棄。本契約に基づく不履行、違反、または不遵守の権利放棄は、書面により、権利放棄により拘束される当事者が署名しない限り、有効ではありません。いかなる権利放棄も、不履行、違反、不遵守に関する当事者の不作為または遅延、あるいは相手方の当事者が行ったことまたは行わなかったことから推測される、または暗示されるものではありません。

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11.7. 見出し本契約で使用される見出しは参照の便宜のためにのみ使用され、本契約の一部を構成したり、解釈に影響を与えたりするものではありません。

11.8.

スケジュール。

11.9.

コンフリクト（矛盾）：本契約のいかなるスケジュールも、本契約の本文に長々と記載されているかのように、本契約の不可欠な一部となります。本契約のいずれかの文言と別表の間に矛盾または不一致がある場合、別表が適用されるものとします。

11.10. さらなる保証

11.10. 当事者は、本契約の条項を完全に実施するために必要または望ましいと思われる他のすべての事柄を行い、他のすべての行動を取ることに合意する。数および性別文脈上別段の定めがない限り、単数を意味する語は複数を含み、逆もまた同様とし、性別を意味する語はすべての性別を含むものとする。人本契約では、個人という用語は広義に解釈され、個人、企業、パートナーシップ、信託、法人格のない組織、国の政府またはその政治的下部組織、またはその政府の機関または部署、およびそのような能力を持つ個人の遺言執行者、管理者またはその他の法定代理人が含まれます

11.13. 11.13. 制定法。本契約における法令への言及は、その法令が定義または引用されているか否かにかかわらず、その法令に基づいて制定されたすべての規制、その法令に対して行われた改正および施行中の法令、ならびにその法令に代わってまたはそれに代わるものとして成立したすべての法令が含まれます。

* * * *

IN WITNESS WHEREOF 当事者らは、トロント市において第1ページの日付の下に署名することにより本契約を正式に締結した。

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Jueane Thiessen

/s/ Camara Alford

/s/ Jueane Thiessen

(Authorized Signature)

Name: カマラ・アルフォード

肩書き CEO & Chairman

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スケジュール A

サービス内容

コンサルタントは、当社の最高財務責任者として従事しています。職務内容は以下の通りです。

a) 取締役会の指示に従い、会社の財務・会計業務を管理・監督し、取締役会が適宜指定するその他の職務を遂行する。

b) コンサルタント自身の費用で、サービスを遂行するために必要なすべてのライセンスを維持する。

c) 最高財務責任者の役割に通常関連する職務（買収、売却、銀行、会計、会社の財務管理など）を遂行し、会社の取締役会の方針または指示に従うこと。

d) 取締役会の要求に応じて、本サービスの提供に関連してコンサルタントが行った、または行う予定の事項および事柄を十分に伝え、取締役会から要求があれば、その情報を適時に文書で提出すること。

料金

本業務の提供に関してコンサルタントに支払うべき料金は$7,500.00とする。但し、コンサルタントが本契約の全要件を満たし、サービスを完了した月の翌月から30日以内に支払われるものとします。

コンサルタントが1週間に最低限必要な時間を提供しない場合、当社は独自の選択により、第2条の規定に従って本契約を終了させることができます。

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月謝の減額は、コンサルタントと当社との間で締結した契約に基づいて、当社から支払われる。

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