OVEREENKOMST
Deze OVEREENKOMST is gesloten en van kracht geworden op 31 januari 2008 (de Ingangsdatum).
DOOR EN TUSSEN:
UOMO Media Inc. een vennootschap naar het recht van de staat Nevada (de “vennootschap”)
EN:
Jueane Thiessen (de “Consulent”)
NOW THEREFORE IN CONSIDERATION of the mutual covenants and agreements hereinafter contained and for other good and valuable consideration (the receipt and sufficiency of which is acknowledged by each party), the parties agree as follows:
ARTIKEL 1: DIENSTEN EN BETALING
1.1. Het Bedrijf schakelt de Adviseur in als onafhankelijke contractant voor het verlenen van diensten zoals beschreven in bijgaand Schema A (de Diensten) van 1 februari 2008 (de Aanvangsdatum van de Diensten) tot en met 30 juni 2008 (de Voltooiingsdatum van de Diensten), en de Adviseur stemt ermee in deze Diensten uit te voeren.
1.2. Het Bedrijf zal aan de Adviseur de vergoedingen betalen zoals vermeld in Bijlage A (de Vergoedingen), als volledige betaling en vergoeding voor het verlenen van de Diensten en voor de noodzakelijke uitgaven die in verband daarmee zijn gedaan, op de wijze en op de tijdstippen zoals vermeld in de bijgevoegde Bijlage A, en de Adviseur zal deze vergoedingen en uitgaven aanvaarden als volledige betaling en vergoeding zoals hierboven vermeld.
ARTIKEL 2: LOOPTIJD EN BEËINDIGING
2.1. De duur van deze Overeenkomst vangt aan op de Ingangsdatum die op de eerste pagina is vermeld, en eindigt aan het einde van de Voltooiingsdatum van de Diensten, tenzij deze vóór die datum wordt beëindigd overeenkomstig dit artikel 2 (de Termijn).
2.2. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst kan deze Overeenkomst door elke partij worden beëindigd door de andere partij, te allen tijde en om welke reden dan ook, dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen van de beëindiging, en indien deze overeenkomst aldus wordt beëindigd, zal het Bedrijf onder
Afhankelijke Contractantenovereenkomst
Pagina 1 van 11
geen verdere verplichting jegens de Adviseur hebben, behalve dan tot betaling aan de Adviseur van de honoraria en kosten waarop de Adviseur aanspraak kan maken voor Diensten die zijn verleend tot de datum waarop deze overeenkomst aldus wordt beëindigd.
2.3. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst, indien:
(a) de Consultant enige bepaling van deze Overeenkomst niet nakomt; of
(b) enige toezegging of garantie die de Consultant in deze Overeenkomst heeft gedaan onwaar of onjuist is;
(c) de Consultant enige overeenkomst in deze Overeenkomst schendt; of
(d) tenzij met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Chief Executive Officer of de Raad van Bestuur van het Bedrijf, de Adviseur nalaat de vereiste Diensten volledig uit te voeren gedurende een aaneengesloten periode van 10 kalenderdagen,
dan, en naast enig ander rechtsmiddel of rechtsmiddelen die ter beschikking staan van het Bedrijf, kan het Bedrijf, naar eigen goeddunken en naar eigen keuze, deze Overeenkomst onmiddellijk beëindigen na schriftelijke kennisgeving van beëindiging aan de Consultant, en indien van deze optie gebruik wordt gemaakt, zal het Bedrijf geen enkele verdere verplichting hebben jegens de Consultant, met uitzondering van de betaling aan de Consultant van de honoraria en kosten waarop de Consultant recht kan hebben voor Diensten die zijn verleend tot de datum waarop deze Overeenkomst aldus wordt beëindigd.
2.4. Niettegenstaande andere bepalingen van deze Overeenkomst blijven de bepalingen van de artikelen 5, 6, 7 en 8 van deze Overeenkomst en alle verplichtingen van elke partij die zijn ontstaan vóór de effectieve datum van beëindiging van deze Overeenkomst en die van blijvende aard zijn, na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst bestaan.
ARTICEL 3: ONAFHANKEELIJKE CONTRACTANT
3.1. De Adviseur zal een onafhankelijke contractant zijn en niet de bediende, werknemer of agent van het Bedrijf, waarbij echter wordt erkend dat, in de mate dat de bepalingen van deze Overeenkomst resulteren in de creatie van een agentschapsrelatie om de Adviseur toe te laten bepaalde Diensten uit te voeren namens het Bedrijf, de Adviseur in die context de agent van het Bedrijf zal zijn, zoals het geval kan zijn.
3.2. De Chief Executive Officer of de Raad van Bestuur van de Vennootschap kan van tijd tot tijd aan de Consultant de instructies geven die hij noodzakelijk acht in verband met de aard van de Diensten die de Consultant dient te verlenen, welke instructies de Consultant zal opvolgen, maar de Consultant zal niet onderworpen zijn aan de controle van de Chief Executive Officer of de Raad van Bestuur van de Vennootschap met betrekking tot de wijze waarop dergelijke instructies worden uitgevoerd.
Independent Contractor Agreement
Pagina 2 van 11
3.3. De Consultant zal prompt betalen, en is als enige verantwoordelijk voor de betaling, wanneer deze verschuldigd en betaalbaar worden als gevolg van of ten gevolge van door het Bedrijf aan de Consultant uit hoofde van deze Overeenkomst betaalde of te betalen gelden, van alle bedragen die betaalbaar zijn uit hoofde van toepasselijke belastingstatuten, werknemerscompensatie- of werkplekveiligheids- en verzekeringsstatuten, pensioenplanstatuten, en alle andere belastingen, wettelijke inhoudingen, bijdragen en aanslagen op inkomsten die vereist zijn door de staat Nevada, de provincie Ontario, de regering van Canada, de regering van de Verenigde Staten, en enige andere overheids- of regelgevende instantie, agentschap of lichaam.
3.4. De Consultant stemt ermee in het Bedrijf en elk lid van de Raad van Bestuur van het Bedrijf schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen en voor alle vorderingen, aanslagen, boetes, rentekosten en juridische kosten en verschotten en belastingen die het gevolg zijn van de verdediging tegen het Bedrijf of elk lid van de Raad van Bestuur van het Bedrijf als gevolg van de niet-naleving door de Consultants van artikel 3.3 van deze Overeenkomst, of als gevolg van besluiten of onderzoeken van een overheidsinstantie of -orgaan in verband met de relatie tussen de partijen bij deze Overeenkomst.
3.5. De adviseur is als onafhankelijke contractant niet gerechtigd deel te nemen aan enige door het Bedrijf aan zijn werknemers aangeboden voordelen of pensioenregeling. De Adviseur zal geen van de volgende of soortgelijke betalingen van het Bedrijf ontvangen: vakantiegeld; vakantiegeld; ziektegeld; loon voor overwerk; voordelen; autovergoeding of bedrijfswagen; of (tenzij schriftelijk toegestaan door de Chief Executive Officer of de Raad van Bestuur van het Bedrijf) onkostenvergoeding.
3.6. Behoudens naleving van de bepalingen van deze Overeenkomst, mag de Adviseur op enig tijdstip of op enig tijdstip gedurende de Termijn diensten verlenen aan het grote publiek, hetzij alleen, hetzij in vereniging of partnerschap met een ander of anderen, zolang een dergelijke dienstverlening niet: een belangenconflict doet ontstaan met de belangen van het Bedrijf; de Adviseur belemmert bij het verlenen van de Diensten aan het Bedrijf; of de Adviseur belet de Diensten tijdig en op bekwame wijze te verlenen.
3.7. De Adviseur zal op geen enkele wijze het Bedrijf verbinden of pogen te verbinden tot de betaling van enig geld aan enige persoon, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf.
3.8. De Consultant zal de kantoren, faciliteiten en apparatuur die nodig zijn om de Diensten uit te voeren, volledig op eigen kosten van de Consultant onderhouden, verschaffen en behouden, maar zal op verzoek van het Bedrijf de Diensten dienen uit te voeren in de bedrijfsruimten van het Bedrijf en/of met gebruikmaking van de apparatuur van het Bedrijf. Tenzij uitdrukkelijke toestemming is verleend door het Bedrijf, zal de Consultant geen apparatuur van het Bedrijf verwijderen uit de bedrijfsruimten van het Bedrijf.
3.9. Onder voorbehoud van artikel 4.4 van deze Overeenkomst, is de Adviseur verantwoordelijk voor het leveren en betalen van het eigen ondersteunend kantoorpersoneel van de Adviseur, indien van toepassing, in welk geval de Adviseur zal voldoen aan de vereisten van de artikelen 4.2 en 4.3 van deze Overeenkomst.
Independent Contractor Agreement
Pagina 3 van 11
3.10. De Adviseur zal, op eigen kosten van de Adviseur, gedurende de looptijd van deze Overeenkomst alle certificeringen en vergunningen verkrijgen en van kracht houden die nodig zijn om de Adviseur te kwalificeren in verband met het op rechtmatige wijze verlenen van de Diensten.
ARTICEL 4: OPDRACHT EN PERSONEEL VAN DE CONSULTANT
4.1. De Consultant zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf deze Overeenkomst niet overdragen of cederen, geheel noch gedeeltelijk.
4.2. Al het personeel dat door de Adviseur wordt aangeworven, als werknemer, consultant, agent, onderaannemer of anderszins (gezamenlijk het “Personeel”), valt onder de verantwoordelijkheid van de Adviseur. De Consultant stemt ermee in om al het Personeel schriftelijk in te lichten op het ogenblik dat dit Personeel door de Consultant wordt aangeworven, dat dit Personeel geen werknemers zijn van het Bedrijf en dat het Bedrijf geen huidige of toekomstige verplichting heeft om dit Personeel in dienst te nemen of dit Personeel enige vergoeding of tewerkstellingsvoordelen te verschaffen. De Consulent zal als enige verantwoordelijk zijn voor de daden van dit Personeel en het Personeel zal zijn activiteiten uitvoeren op risico, kosten en onder toezicht van de Consulent. De Consultant garandeert en verbindt zich ertoe dat het Personeel onderworpen zal zijn aan alle verplichtingen die krachtens deze overeenkomst op de Consultant van toepassing zijn.
4.3. Geen enkel contract tussen de Adviseur en enig Personeel zal de Adviseur ontheffen van enige van de verplichtingen van de Adviseur uit hoofde van deze Overeenkomst of het Bedrijf enige verplichting of aansprakelijkheid opleggen jegens enig Personeel.
4.4. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst behoudt het Bedrijf zich het recht voor om de aanstelling van Personeel dat door de Adviseur is ingehuurd om te helpen bij het verlenen van de Diensten, te beperken of te verbieden indien het Bedrijf redelijkerwijs van oordeel is dat deze persoon de uitvoering of voltooiing van de Diensten op een bekwame of tijdige manier belemmert of zal belemmeren.
ARTICEL 5: EIGENDOM EN TERUGGAVE VAN EIGENDOM
5.1. Alle eigendommen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bestanden, handleidingen, apparatuur, effecten en gelden van alle klanten van het Bedrijf in verband met de verlening van de Diensten die van tijd tot tijd in het bezit of onder de controle van de Adviseur zijn, zullen te allen tijde de exclusieve eigendom van het Bedrijf zijn. De Adviseur zal alle voornoemde eigendommen onverwijld aan het Bedrijf leveren op het vroegste van de volgende momenten:
(a) de beëindiging van deze Overeenkomst;
(b) de voltooiing door de Adviseur van de levering van de Diensten; en
(c) op verzoek, op elk willekeurig moment, door het Bedrijf.
Independent Contractor Agreement
Pagina 4 van 11
5.2. De Consultant stemt ermee in dat hij bij beëindiging van deze Overeenkomst alle boeken, handleidingen, rapporten, documenten, verslagen, effecten, geld, waardepapieren, gedrukt of elektronisch opgeslagen, of andere eigendommen die toebehoren aan het Bedrijf of waarvoor het Bedrijf aansprakelijk is jegens anderen en die in het bezit, de last, het beheer of de bewaring zijn van de Consultant, onverwijld aan het Bedrijf zal overdragen.
ARTICLE 6: VERTROUWELIJKHEID
6.1. De Adviseur erkent en stemt ermee in dat het Bedrijf over bepaalde vertrouwelijke informatie beschikt, die onder meer kennis van al dan niet gepatenteerde handelsgeheimen, computerprogramma’s, onderzoeks- en ontwikkelingsgegevens, test- en evaluatieplannen, bedrijfsplannen, kansen, prognoses, producten, strategieën, voorstellen, leveranciers, verkopen, handleidingen, werkprogramma’s, financiële en marketinginformatie, klantenlijsten of -namen, en informatie over klanten, contracten en rekeningen van het Bedrijf omvat, ongeacht of deze gedrukt, elektronisch opgeslagen of mondeling verstrekt zijn (de Vertrouwelijke Informatie). Niettegenstaande het voorgaande, omvat Vertrouwelijke Informatie niet:
(a) informatie die algemeen beschikbaar is geworden voor het publiek, anders dan als gevolg van een openbaarmaking in strijd met deze Overeenkomst;
(b) informatie die rechtmatig op niet-vertrouwelijke basis door de Consultant is ontvangen van een andere bron dan het Bedrijf of een van zijn respectievelijke dochterondernemingen, moedermaatschappij, gelieerde ondernemingen, directeuren, functionarissen, werknemers, agenten, adviseurs of andere vertegenwoordigers en het dergelijke bron niet verboden is de gegevens of informatie door te geven of bekend te maken op grond van een contractuele, wettelijke of fiduciaire verplichting; of
(c) informatie die de Adviseur openbaar moet maken ingevolge de vereisten van de wet, op voorwaarde dat de Adviseur het Bedrijf onverwijld schriftelijk in kennis stelt van deze vereiste openbaarmaking, zodat het Bedrijf een beschermingsbevel of een andere passende oplossing kan vragen of kan afzien van de naleving van de vereisten van deze Overeenkomst. Indien een dergelijk conservatoir bevel of andere voorziening niet wordt verkregen, of het Bedrijf geen afstand doet van de naleving van de vereisten van deze Overeenkomst, stemt de Adviseur ermee in alleen dat deel van de informatie te verstrekken waarvan hij schriftelijk door de raadsman van de Adviseur in kennis is gesteld dat de Adviseur wettelijk verplicht is deze openbaar te maken, en zal hij redelijke inspanningen verrichten om betrouwbare zekerheid te verkrijgen dat aan dergelijke informatie een vertrouwelijke behandeling zal worden toegekend.
6.2. De Adviseur erkent en stemt ermee in dat de Vertrouwelijke Informatie die door het Bedrijf is ontwikkeld of verworven, tot de meest waardevolle activa van het Bedrijf behoort en dat de waarde ervan teniet kan worden gedaan door verspreiding of ongeoorloofd gebruik.
6.3. De Adviseur stemt ermee in deze overeenkomst vertrouwelijk te behandelen en niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Chief Executive Officer of een meerderheid van de Raad van Bestuur van de Onderneming (met uitzondering van de Adviseur indien deze lid is van de Raad van Bestuur) te publiceren,
Independent Contractor Agreement
Pagina 5 van 11
vertrouwelijke informatie openbaar te maken of toe te staan dat deze wordt gepubliceerd, vrijgegeven of openbaar gemaakt, hetzij voor of na de beëindiging van deze Overeenkomst, anders dan voor de doeleinden en ten bate van de Onderneming.
6.4. De Consultant stemt ermee in dat hij tijdens de duur van de overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden daarna geen Vertrouwelijke Informatie, direct of indirect, zal gebruiken ten voordele van de Consultants zelf of ten voordele van enige persoon die met het Bedrijf concurreert of poogt te concurreren.
ARTICLE 7: CONFLICT EN NON-CONCURRENTIE
7.1. De Adviseur zal gedurende de Termijn geen diensten verlenen aan een persoon waarbij de uitvoering van die dienst naar het redelijke oordeel van de Adviseur of de feitelijke kennis van de Adviseur aanleiding kan of zal geven tot een belangenconflict tussen de verplichtingen van de Adviseur, uit hoofde van deze Overeenkomst, en de verplichtingen van de Adviseur jegens die andere persoon.
7.2. Indien de Adviseur door een andere persoon dan uit hoofde van deze Overeenkomst wordt verzocht een dienst te verlenen waarvan de uitvoering naar de redelijke of feitelijke mening van de Adviseur ertoe zou kunnen leiden dat de Adviseur artikel 7.1 overtreedt, zal de Adviseur de Chief Executive Officer van het Bedrijf of de Raad van Bestuur onverwijld in kennis stellen van de bijzondere omstandigheden en zal de Raad van Bestuur van het Bedrijf de Adviseur vervolgens onverwijld in kennis stellen van het feit of de Adviseur, in het licht van deze omstandigheden en artikel 7.1, deze dienst al dan niet mag verlenen.
7.3. De Adviseur stemt ermee in dat hij, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf, op geen enkel moment binnen twaalf (12) maanden na beëindiging van deze Overeenkomst, namens de Adviseur zelf of namens enige persoon die met het Bedrijf concurreert of poogt te concurreren, direct of indirect een persoon die op de datum van beëindiging van deze Overeenkomst
(a) klant is van het Bedrijf, benaderen, trachten te benaderen of trachten de gewoonte van deze persoon te winnen, benaderen of zich inlaten met een persoon die
(a) klant is van het Bedrijf op de datum van beëindiging van deze Overeenkomst;
(b) op enig moment binnen twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van beëindiging van deze Overeenkomst klant van het Bedrijf is geweest; of
(c) op enig moment binnen twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van beëindiging van deze Overeenkomst door of namens het Bedrijf als potentiële klant is benaderd, en ten aanzien van wie het Bedrijf niet heeft besloten een dergelijke benadering te staken.
7.4. De Consultant gaat ermee akkoord en bevestigt dat de beperkingen in artikel 7.3 redelijk zijn en ziet af van alle verweermiddelen tegen de strikte handhaving ervan door het Bedrijf.
7.5. De Consultant stemt ermee in en bevestigt dat de artikelen 7.3 (a), 7.3 (b), en 7.3 (c) elk afzonderlijke en onderscheiden convenanten zijn, scheidbaar van elkaar, en indien een dergelijk convenant of dergelijke convenanten geheel of gedeeltelijk onafdwingbaar worden verklaard, zal een dergelijke onafdwingbaarheid alleen van toepassing zijn op het convenant of de convenanten zoals bepaald, en zullen alle andere dergelijke convenanten volledig van kracht en van kracht blijven.
Afhankelijke Contractantenovereenkomst
Pagina 6 van 11
ARTICLE 8: RECHTSMIDDELEN VAN HET BEDRIJF EN ARBITRAGE
8.1. De Consultant stemt ermee in dat naleving van deze Overeenkomst absoluut noodzakelijk is voor het Bedrijf om zijn algehele bedrijf en positie op de markt te beschermen en dat een schending van de verplichting tot geheimhouding en vertrouwelijkheid van informatie van het Bedrijf en de andere convenanten en overeenkomsten die in deze Overeenkomst zijn opgenomen, zal resulteren in onherstelbare en voortdurende schade voor het Bedrijf waarvoor geen afdoende rechtsmiddel zal bestaan. Dientengevolge en in geval van schending van een dergelijke verplichting, convenant of overeenkomst, zal het Bedrijf recht hebben op een gerechtelijk bevel en andere maatregelen die passend kunnen zijn of waar het recht op kan hebben voor elk geval van dergelijke schending door de Consultant.
8.2. Het Bedrijf kan deze rechtsmiddelen aanwenden op de tijdstippen en in de volgorde die het verkiest, en deze rechtsmiddelen zijn cumulatief. Indien het Bedrijf een raadsman in de arm neemt om deze Overeenkomst af te dwingen, heeft het Bedrijf het recht om, naast alle andere beschikbare verhaalsmogelijkheden, de daarmee verband houdende kosten en juridische honoraria, alsmede alle toepasselijke betaalde belastingen en gemaakte verschotten op de Adviseur te verhalen.
8.3. De partijen komen overeen gebruik te maken van de faciliteiten van de Small Claims Court in verband met elke claim, geschil of andere kwestie die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of met een schending of vermeende schending daarvan, tenzij de partij die de claim, het geschil of de andere kwestie naar voren brengt redelijkerwijs van mening is dat het gaat om een bedrag van meer dan $10.000 in de wettige munteenheid van Canada, in welk geval de claim, het geschil of de andere kwestie zal worden verwezen naar arbitrage die zal worden uitgevoerd door één arbiter onder en in overeenstemming met de voorwaarden van de meest recente versie van de Province of Ontario Arbitration Act, S.O. 1991, c. 17, waarbij de wet van Ontario en de wetten van Canada die daarin van toepassing zijn op een dergelijke arbitrage worden toegepast, waarbij de beslissing van de arbiters definitief, beslissend en bindend voor de partijen zal zijn. De partijen komen overeen dat de in dit artikel 8.3 beschreven geschillenbeslechtingsprocedures de enige en exclusieve procedures zullen zijn voor de beslechting van geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst.
ARTICEL 9: KENNISGEVINGEN
9.1. Elke kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan: (a) op de dag van persoonlijke overhandiging; (b) één dag na deponering bij een overnight koerier, volledig vooraf betaald; (c) op de datum verzonden per fax; (d) op de datum verzonden per e-mail, indien bevestigd per aangetekende post (retourontvangstbewijs gevraagd); of (e) vier dagen na verzending per aangetekende post (retourontvangstbewijs gevraagd).
Independent Contractor Agreement
Pagina 7 van 11
9.2. Alle ingevolge de Overeenkomst toegestane of vereiste kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden en te worden gericht aan het volgende adres, faxnummer of e-mail, of aan een ander redelijk adres of faxnummer waar persoonlijke aflevering kan plaatsvinden en waarvan een partij van tijd tot tijd kennis kan geven:
(a) Aan het Bedrijf:
First Source Data, Inc.
161 Bay St. – 27th Floor
Toronto, Ontario
M5J 2S1 Canada
Aantekening: Raad van Bestuur
(b) Aan de Adviseur:
Jueane Thiessen
1112-155 Dalhousie Street
Toronto, Ontario
Canada M5B 2P7
9.3. Elke partij kan, van tijd tot tijd, de andere partij door middel van een schriftelijke kennisgeving op de hoogte brengen van elke adreswijziging van de partij die een dergelijke kennisgeving heeft gedaan en vanaf en na het geven van een dergelijke kennisgeving zal het daarin vermelde adres, voor de toepassing van paragraaf 9.1, onweerlegbaar worden beschouwd als het adres van de partij die een dergelijke kennisgeving heeft gedaan.
ARTICLE 10: EIGENDOM VAN HET WERK
10.1. De Adviseur draagt hierbij aan het Bedrijf het volledige recht, de titel en het belang van de Adviseur over op alle ontdekkingen en verbeteringen, octrooieerbaar of anderszins, handelsgeheimen en ideeën, geschriften en auteursrechtelijk beschermd materiaal, die door de Adviseur worden bedacht of ontwikkeld of verworven gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, en die direct of indirect betrekking kunnen hebben op de activiteiten van het Bedrijf of een van zijn dochterondernemingen, moedermaatschappij of gelieerde ondernemingen (het Werkproduct). De Consulent stemt ermee in al deze ontwikkelingen volledig bekend te maken aan de Onderneming op haar verzoek, welke bekendmaking onmiddellijk na een dergelijk verzoek schriftelijk zal geschieden. De Consultant zal, op verzoek van het Bedrijf, aan het Bedrijf alle instrumenten uitvoeren, erkennen en leveren en alle andere handelingen verrichten die nodig of wenselijk zijn om het Bedrijf of een van zijn dochterondernemingen in staat te stellen aanvragen in te dienen en te vervolgen, en alle octrooien, handelsmerken en auteursrechten te verwerven, te handhaven en af te dwingen in alle landen in verband met een component van het Werkproduct.
10.2. De Consultant stemt ermee in om gedurende de looptijd van de Overeenkomst alle rechten, aanspraken en belangen, van welke aard dan ook, eeuwigdurend en exclusief aan het Bedrijf over te dragen in en op het
Independent Contractor Agreement
Pagina 8 van 11
Work Product, met inbegrip van alle auteursrechten daarop (en het exclusieve recht om de auteursrechten te registreren). Dienovereenkomstig zijn alle rechten in en op het Werkproduct, met inbegrip van alle materialen die daarvan zijn afgeleid of daarop zijn gebaseerd en ongeacht of een dergelijk Werkproduct feitelijk wordt gebruikt door het Bedrijf, vanaf de creatie ervan exclusief eigendom van het Bedrijf, en zal de Adviseur geen rechten van welke aard dan ook hebben of beweren te hebben op een dergelijk Werkproduct. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, zal de Consultant op geen enkele wijze gebruik maken van het Werkproduct zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf, die naar eigen goeddunken van het Bedrijf kan worden geweigerd.
Artikel 11: ALGEMEEN
11.1. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot alle hierin opgenomen aangelegenheden, en er zijn geen andere overeenkomsten met betrekking tot dit onderwerp dan die waarnaar specifiek in deze Overeenkomst wordt verwezen of wordt verwezen. Deze Overeenkomst vervangt alle eerdere overeenkomsten en afspraken met betrekking tot het onderwerp. Beide partijen erkennen dat geen van beide partijen ertoe is aangezet deze Overeenkomst aan te gaan door middel van een verklaring of geschrift die niet in deze Overeenkomst is opgenomen.
11.2. Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst wordt in alle opzichten uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de provincie Ontario en de wetten van Canada die daarin van toepassing zijn, en zal in alle opzichten worden behandeld als een contract uit de provincie Ontario.
11.3. Wijzigingen. Deze Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd indien een dergelijke wijziging door beide partijen schriftelijk is bevestigd.
11.4. Tegenpartijen. Deze overeenkomst kan worden uitgevoerd in een willekeurig aantal exemplaren, met hetzelfde effect als wanneer alle partijen bij deze overeenkomst hetzelfde document hadden ondertekend. Alle tegenpartijen worden tezamen geïnterpreteerd en vormen één en hetzelfde originele document. Elke partij kan een ondertekeningspagina in tweevoud per fax verzenden.
11.5. Scheidbaarheid. Indien een deel van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, wordt dit geacht geen invloed te hebben op de geldigheid of afdwingbaarheid van andere overeenkomsten of bepalingen in deze Overeenkomst, en wordt een dergelijk niet-afdwingbaar deel gescheiden van de rest van de Overeenkomst.
11.6. Afstand van recht. Een verklaring van afstand met betrekking tot een verzuim, schending of niet-naleving van deze Overeenkomst is alleen van kracht als deze schriftelijk is opgesteld en is ondertekend door de partij die door de verklaring van afstand is gebonden. Geen verklaring van afstand zal worden afgeleid uit of geïmpliceerd door een verzuim of vertraging in het handelen van een partij met betrekking tot een verzuim, inbreuk of niet-nakoming of door iets dat door de andere partij is gedaan of nagelaten. Een verklaring van afstand door een partij van een verzuim, inbreuk of niet-nakoming krachtens deze Overeenkomst zal niet gelden als een verklaring van afstand van het recht van die partij krachtens deze Overeenkomst met betrekking tot een voortdurend of volgend verzuim, inbreuk of niet-nakoming.
Independent Contractor Agreement
Pagina 9 van 11
11.7. Titels. De titels die in deze Overeenkomst worden gebruikt, dienen uitsluitend ter referentie en maken geen deel uit van deze Overeenkomst en zijn niet van invloed op de interpretatie ervan.
11.8.
Schedules. Alle bijlagen bij deze Overeenkomst maken integraal deel uit van deze Overeenkomst alsof zij in extenso in het dispositief van deze Overeenkomst zijn opgenomen.
11.9.
Conflict. In geval van tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen de bewoordingen van deze Overeenkomst en die van een Bijlage, is de Bijlage doorslaggevend.
11.10. Verdere garanties. De partijen komen overeen al het overige te doen en al het overige te ondernemen dat nodig of wenselijk is om volledig uitvoering te geven aan de bepalingen van deze Overeenkomst.
11.11. Aantal en geslacht. Tenzij de context anders vereist, hebben woorden die betrekking hebben op het enkelvoud tevens betrekking op het meervoud en vice versa en hebben woorden die betrekking hebben op het geslacht tevens betrekking op alle geslachten.
11.12. Persoon. In deze Overeenkomst moet de term persoon ruim worden geïnterpreteerd en omvat deze een natuurlijke persoon, een vennootschap, een personenvennootschap, een trust, een organisatie zonder rechtspersoonlijkheid, de regering van een land of een politiek onderdeel daarvan, of een agentschap of afdeling van een dergelijke regering, en de executeurs, administrateurs of andere wettelijke vertegenwoordigers van een natuurlijke persoon in een dergelijke hoedanigheid;
11.13. Statuut. Elke verwijzing naar een wet in deze Overeenkomst, ongeacht of die wet al dan niet is gedefinieerd of geciteerd, omvat alle regelingen die op grond daarvan zijn vastgesteld, alle wijzigingen die daarop zijn aangebracht en die van kracht zijn, alsmede elke wet die ter vervanging of vervanging daarvan is vastgesteld.
* * * * *
TEN BLIJKE WAARVAN de partijen deze Overeenkomst in de City of Toronto hebben ondertekend op de datum van de eerste bladzijde.
UOMO Media Inc.
Jueane Thiessen
/s/ Camara Alford
/s/ Jueane Thiessen
(Bevoegde handtekening)
Naam: Camara Alford
Titel: CEO & Voorzitter
Afhankelijke Contractanten Overeenkomst
Pagina 10 van 11
Schema A
Diensten
De adviseur wordt aangesteld als de Chief Financial Officer van het bedrijf. Taken omvatten:
a) het beheren en leiden van de financiële en boekhoudkundige verrichtingen van de Vennootschap overeenkomstig de richtlijnen van de Raad van Bestuur en het uitvoeren van andere taken die van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur kunnen worden toegewezen;
b) het op eigen kosten in stand houden van alle licenties die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten door de Consultants;
c) het uitvoeren van de taken die gewoonlijk verbonden zijn aan de rol van Chief Financial Officer, met inbegrip van acquisities, desinvesteringen, bankzaken, boekhouding en financieel beheer van het bedrijf, met inachtneming van het beleid of de richtlijnen van de raad van bestuur van het bedrijf;
d) de Raad van Bestuur op verzoek van tijd tot tijd volledig op de hoogte te brengen van de zaken en zaken die de Consulent heeft gedaan en zal doen in verband met de verlening van de Diensten en, indien de Raad van Bestuur hierom verzoekt, deze informatie tijdig schriftelijk in te dienen; en
Vergoedingen
De aan de Adviseur verschuldigde Vergoedingen voor de verlening van de Diensten bedragen $7.500.00 in de wettige munteenheid van de Verenigde Staten per maand (of een pro rata bedrag voor eventuele gedeeltelijke maanden waarin de Diensten zijn verricht), betaalbaar binnen dertig (30) dagen na het einde van de maand waarin de Diensten zijn voltooid, op voorwaarde dat de Adviseur de Diensten volledig uitvoert en voldoet aan alle vereisten van deze Overeenkomst.
In het geval dat de Adviseur niet het minimum aantal vereiste uren in een kalenderweek levert, kan het Bedrijf, naar eigen keuze, ofwel deze Overeenkomst beëindigen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 2.3 of de aan de Adviseur verschuldigde maandelijkse Vergoedingen naar rato verlagen.
Afhankelijke Contractantenovereenkomst
Pagina 11 van 11